Vous vendez votre studio en résidence étudiante ou votre chambre en EHPAD, un acheteur est trouvé, le prix est fixé — et pourtant, vous ne pouvez pas signer directement chez le notaire. Depuis 2014, la loi oblige à proposer d'abord la vente à l'exploitant qui loue votre bien, avant tout autre acheteur. Depuis le 28 mai 2026, une nouvelle loi précise pour la première fois, noir sur blanc, quels locaux commerciaux sont concernés par cette priorité — et rien n'en exclut votre résidence gérée. Voici ce que ça change pour votre dossier de revente.
Qu'est-ce que le droit de préemption de l'exploitant
L'article L.145-46-1 du Code de commerce (legifrance.gouv.fr), créé par la loi Pinel du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, oblige le propriétaire d'un local loué par bail commercial à en informer son locataire avant de le vendre. Dans une résidence gérée, le locataire au sens du bail commercial, ce n'est pas l'occupant du logement : c'est l'exploitant qui gère l'ensemble de la résidence et vous verse le loyer. Cette information doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception, ou remise en main propre contre récépissé, et indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée : elle vaut offre de vente au profit de l'exploitant. Celui-ci dispose d'un mois pour répondre. S'il accepte, il a ensuite deux mois pour signer chez le notaire — quatre mois s'il doit recourir à un prêt.
Ce que la loi du 26 mai 2026 précise
Depuis 2014, la loi ne définissait pas précisément quels locaux entraient dans le champ de cette priorité d'achat, ce qui a nourri douze ans de contentieux. L'article 61 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique (publiée au Journal officiel du 27 mai 2026, legifrance.gouv.fr) comble ce vide : il ajoute à l'article L.145-46-1 du Code de commerce une définition du « local commercial » concerné par cette priorité — tout local destiné à l'exercice, à titre principal, d'une activité de commerce de détail ou de gros ou de prestations de services à caractère commercial, réserves et espaces attenants compris — à l'exclusion des locaux à usage exclusif de bureaux et des entrepôts. Ce nouveau texte est en vigueur depuis le 28 mai 2026, mais conformément au II de l'article 61 de la loi, il ne s'applique qu'aux ventes conclues après la promulgation de la loi, le 26 mai 2026 : une vente déjà signée avant cette date n'a pas à être reprise sous ce nouveau cadre.
Rien dans cette définition n'exclut l'exploitation d'une résidence gérée : l'exploitant y fournit des prestations de services (accueil, entretien, parfois restauration) qui relèvent des « prestations de services à caractère commercial » visées par le texte. Seuls les bureaux et les entrepôts en sont expressément écartés. Concrètement, si votre lot était déjà soumis à cette priorité d'achat avant le 28 mai 2026, il le reste aujourd'hui : la loi clarifie le champ d'application, elle ne retire aucun droit à votre exploitant.
Exemple chiffré : vous vendez votre studio en résidence étudiante 120 000 € à un particulier. Avant de signer, vous adressez à l'exploitant une lettre recommandée mentionnant ce prix de 120 000 € et les conditions de la vente. Il a un mois pour répondre : s'il ne répond pas ou refuse, vous pouvez vendre à votre acheteur initial, au même prix ou à des conditions plus favorables pour lui. S'il accepte d'acheter lui-même à 120 000 €, il dispose de deux mois pour signer — quatre s'il finance par un prêt — et votre acheteur initial repart bredouille.
Les cas où cette priorité ne s'applique pas
L'article L.145-46-1 du Code de commerce prévoit plusieurs exceptions : la cession unique de plusieurs locaux commerciaux distincts, la vente globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux, la vente au copropriétaire d'un ensemble commercial, ou la vente au conjoint du bailleur, à un ascendant ou à un descendant de celui-ci ou de son conjoint. C'est pour cela qu'un promoteur qui vend plusieurs dizaines de lots d'une résidence neuve en une seule opération n'a en général pas à purger cette priorité : la vente porte sur plusieurs locaux à la fois. Mais dès qu'un investisseur revend, seul, le lot qu'il détient, cette exception ne joue plus : c'est une vente d'un local unique, et la priorité d'achat de l'exploitant s'applique dans les conditions ordinaires, sauf autre exception prévue par le texte.
Ce que vous risquez si vous sautez cette étape
Le 18 décembre 2025, la Cour de cassation a tranché un débat vieux de onze ans sur la sanction applicable : une vente conclue sans respecter la priorité d'achat de l'exploitant est frappée de nullité, et non simplement réputée sans effet (3e chambre civile, n° 24-10.767, publié au bulletin, legifrance.gouv.fr). L'affaire concernait justement un bail commercial conclu avec l'exploitant d'un EHPAD : le propriétaire avait vendu l'immeuble sans l'en informer. La Cour a toutefois précisé que l'action en nullité intentée par l'exploitant se prescrit par deux ans, en application de l'article L.145-60 du Code de commerce — dans cette affaire précise, l'exploitant avait justement agi trop tard, et sa demande a été jugée prescrite. Deux ans reste un délai suffisant pour qu'une vente mal sécurisée redevienne un problème longtemps après la signature : mieux vaut donc traiter cette formalité avant l'acte, pas après.
Vérifier cette priorité d'achat fait partie des étapes que beaucoup de vendeurs découvrent tard dans leur dossier. Notre guide sur la revente en LMNP détaille l'ensemble du parcours, du bail commercial jusqu'à la signature. Pour estimer votre lot et repérer les points d'attention propres à votre résidence, simulez votre revente LMNP.